Un joven llamado Tristan (Charlie Cox) intenta ganarse el corazón de Victoria (Sienna Miller) emprendiendo un viaje para recuperar una estrella caída. Su viaje lo lleva a una tierra misteriosa y prohibida que se encuentra detrás de las paredes de su aldea. En su odisea, Tristan encuentra la estrella, que se transforma en una bella mujer llamada Yvaine (Claire Danes). Pero Tristan no es el único que busca la estrella. Los cuatro hijos vivos del Rey (Peter O'Toole)- y los tres fantasmas de sus hermanos muertos- necesitan la estrella para quedarse con el trono. Mientras Tristan lucha por sobrevivir a estas amenazas, su viaje cambia, y encuentra en su camino a un pirata llamado Capitán Shakespeare (Robert De Niro) y a otros personajes curiosos. Deberá ganarse el corazón de la estrella para descubrir el significado del verdadero amor.